Há cinco anos, o protagonista percebeu que seus poderes implicavam uma enorme responsabilidade. Dois anos depois disso, ele decidiu jogar seu traje de super-herói na prateleira mais distante. Agora, Peter vive uma vida quase comum — ele finalmente conseguiu estabilizar seu relacionamento com a namorada e, em breve, pretende fazer uma proposta a ela. Mas essa calma é enganosa — novos vilões aparecem na cidade: Sandman e Goblin ressurgem das cinzas, que desta vez serão controlados pelo amigo de Peter, Harry. E se o primeiro criminoso ainda é um azarão, o Duende ainda vai se vingar do Homem-Aranha, pois ele é o culpado pela morte do Sr. Osborn. Peter tem de vestir um traje de «aranha negra», mas isso só vai piorar a situação, porque o cara vai enfrentar o inimigo mais terrível — ele mesmo. Peter passa por uma terrível transformação que muda sua consciência, forçando-o a se voltar para o lado do mal.
