Além disso, na sequência, os espectadores não verão nenhum dos personagens que estavam presentes no filme original. A atriz Brenda Strong atuou nos dois filmes, mas apenas no primeiro ela interpretou a capitã Deladie, que morreu no momento do naufrágio do “Roger Young”, enquanto no filme “Star Troopers 2: Herói da Federação”, ela interpretou a sargento Didi Rake, que se matou depois de perceber que estava infectada. Portanto, o cenário do filme é um planeta sob o domínio dos aracnídeos. Tahat Maru, animado pelo sucesso anterior, anunciou em alto e bom som uma nova batalha batizada de “Marcha da Vitória”. Ele está convencido de que as tropas da Federação esmagarão com facilidade o exército dos aracnídeos, obtendo vitórias fáceis. No entanto, na prática, tudo não é tão fácil e simples quanto Tahat Maru sonha. Um destacamento de soldados heróicos e corajosos, liderado por seu comandante, o general Shepard, acabou caindo em uma armadilha. Eles estão cercados por todos os lados pelo inimigo, que possui uma vantagem numérica muitas vezes superior. Jack Gordon toma a única decisão correta. Como um verdadeiro comandante, ele, junto com alguns combatentes voluntários, irá cobrir a retirada dos demais soldados até que estes cheguem a um local relativamente seguro, o posto avançado “Nils”. Ao chegarem à torre, encontraram ali o capitão V. J. Dex, herói do exército da Federação (embora ex-herói), já que ele havia matado seu comandante pelo fato de as ações deste terem levado à morte de quase todo o destacamento no qual Dex lutava. O capitão deveria ter sido julgado pelo Tribunal, mas os insetos aniquilaram o que restava do destacamento e Dex, trancado em um incinerador de lixo, sobreviveu, mas ficou sozinho. Agora, junto com o destacamento do general Shepard, ele terá que pegar nas armas novamente, graças à Sahara, que possuía habilidades extrasensoriais...
