Simba cresce, amadurece e logo se torna o chefe do Pride. Junto com seu fiel amigo Nala, eles se tornam pais de uma maravilhosa leoa com o nome real de Kiara. A garotinha é uma cópia de seu pai, com o mesmo caráter travesso e inquieto. Os velhos amigos de Simba, Timão e Pumba, que um dia pegaram e criaram o atual rei, tornam-se excelentes babás para sua filha em crescimento. Um dia, mais uma vez desobedecendo a seu pai, Kiara chega às Terras Proibidas, onde a princesinha conhece um novo amigo, um filhote de leão chamado Kovu, mas a amizade deles não estava destinada a durar muito tempo. Ao saber da travessura de Kiara, Simba a castiga e a proíbe terminantemente de sair das terras do Orgulho.
Mais tarde, Kovu é o filho mais novo de Scar, o tio traiçoeiro de Simba que matou seu pai. A mãe do filhote de leão, Zira, tem raiva de Simba e, desde pequeno, ensina a Kovu o assassinato e a crueldade, fazendo todo o possível para que seu filho siga os passos do pai. Mas seus planos não estão destinados a se tornar realidade, pois a amizade e o amor são muito mais importantes e mais fortes do que qualquer vingança.
