Há alegria nas Pride Lands — o Rei Musafa tem um herdeiro e um amigo do rei, um mandril chamado Rafiki, mostra o bebê aos seus leões e leoas do alto de um penhasco. Todos ficam muito felizes, exceto um leão. É o irmão de Musafa, chamado Scar. Ele decide, por todos os meios, assumir o trono sozinho. E, para isso, precisa se livrar de seu irmão e de seu sobrinho.
Musafa conta a Simba, um pouco mais velho, sobre o Círculo da Vida e que, de acordo com suas leis, após a morte de Musafa, é ele quem deve se tornar rei. No entanto, Scar não está dormindo. Ele já está preparando um plano insidioso para a morte de seu sobrinho, conspirando com as hienas para despedaçar Simba no Cemitério dos Elefantes, para onde Scar atraiu Simba e sua amiga Nala. Mas Musapha consegue resgatar os infelizes filhotes de leão a tempo. A segunda tentativa de Scar é mais bem-sucedida. Depois de atrair Simba para o cânion, ele tem quase certeza de que morrerá sob os cascos de antílopes perseguidos por hienas. Mas, mesmo assim, Musafa salva seu filho, mas ao custo de sua própria vida — Scar consegue empurrá-lo do penhasco.
Scar faz Simba acreditar que ele é responsável pela morte de seu pai. O infeliz filhote de leão foge para o deserto, e Scar se torna rei.
No entanto, no deserto, um javali e um suricato encontram o infeliz filhote de leão e o resgatam. Alguns anos depois, ele é encontrado acidentalmente por Nala e relata a terrível desolação nas Pride Lands. Rafiki convoca o espírito de Musafa, que conta a Simba o verdadeiro culpado por sua morte e que ele deve recuperar as Pride Lands.
Simba retorna e derrota Scar em um duelo com ele. Nasce um bebê de Simba e Nala, e Rafiki o mostra de um penhasco para os alegres leões e leoas do Orgulho. Assim se encerra o Círculo da Vida.
