A condessa completou 400 anos, mas continua linda. O segredo de sua eterna juventude é o sangue de jovens virgens. Em uma das boates de Hollywood, a condessa consegue encontrar o “último virgem da América” — Mark, que não consegue de jeito nenhum convencer sua namorada, Robin, a ajudá-lo a “se tornar um homem”. Mark fica encantado — a mulher elegante não só o convida para se sentar à sua mesa, como também propõe que ele passe a noite na casa dela! Na manhã seguinte, Mark não consegue se lembrar dos detalhes da “noite agitada”, mas logo começa a se esconder da luz do sol, a se vestir de preto e a preferir carne malpassada. Até o dia do Halloween, a condessa precisa provar mais duas vezes o sangue inocente de Mark para transformá-lo definitivamente em vampiro. Mas Robin decide salvar Mark, tirando-lhe a virgindade...
