Bear e Mouse são os melhores amigos e estão sempre participando de diferentes histórias emocionantes. Desta vez, eles decidem ir à cidade onde vivem os músicos mais talentosos de todo o mundo. Ao chegarem, descobrem que o local tem uma proibição de longa data contra o som da música.
A lei aqui proíbe o uso de qualquer nota diferente de dó. Por ignorarem a proibição, eles poderiam ser presos, mas são resgatados pelo líder local da resistência musical, Mythasol. Quando cercado novamente, Bear se rende, permitindo que seu companheiro escape.
Mousey deseja com todas as suas forças ajudar seu amigo. Junto com seus conhecidos adquiridos e um misterioso criminoso mascarado, os heróis tentam fazer todo o possível para trazer a alegria de volta à terra dos ursos.