O enredo desse filme de terror gira em torno de uma jovem chamada Gwen. Nós a conhecemos quando ela se dirige a uma área desconhecida para começar uma nova vida lá. Não sabemos quem ela é ou de onde vem, nem o que a motivou a ir para esse local remoto. Gwen chega a um motel em ruínas e consegue um emprego lá. Ela se prepara para começar seu primeiro turno. Teddy, o divertido e evasivo proprietário do lugar, dá a Gwen um tour pelo local, desde o saguão até os vários quartos, e observa alguns detalhes importantes.
A despensa, por exemplo, só abre pelo lado de fora e, se Gwen não quiser ficar presa lá dentro, é melhor ela se certificar de que a porta esteja em um suporte de tijolos, pois o gerente noturno está com problemas de saúde no momento. Há uma fechadura na porta do escritório, caso algo dê errado, mas Teddy não consegue imaginar que algo aconteça. O motel está em sua família há três gerações e ele afirma que nunca houve problemas aqui, a não ser que você conte com os ratos e o buraco no fundo da piscina. Teddy está com muita pressa, pois tem um encontro hoje à noite.
Quando Gwen está sozinha, ela faz a limpeza, passa um tempo no saguão, caminha pelo motel para verificar as coisas e serve Alice — a única hóspede do estabelecimento. Mas, de repente, a protagonista começa a perceber algo errado: ela acha que continua vendo algumas figuras fantasmagóricas pálidas e ensanguentadas aqui e ali, aparecendo na frente dela ou no monitor de segurança. Elas aparecem pela primeira vez no fundo de um dos quartos de número 13, levantando-se da cama depois que Gwen recebe uma ligação telefônica de um quarto supostamente desocupado.
