A protagonista deste melodrama é a jovem Oden (Emma Pasaro), que acabou de se formar no ensino médio. Ela pretende ingressar na faculdade, mas quer passar o verão longe de casa. Oden é um pouco introvertida e quer tentar mudar algo em si mesma, pois tem certeza de que os outros não gostam muito dela. Ela é inteligente e sincera, mas sofre de um complexo de inferioridade. Assim, Oden sai da casa de sua mãe — a renomada professora Victoria (Andy McDowell) — e vai para a cidade litorânea de Colby, onde passa o verão com seu pai — o escritor egocêntrico Robert (Dermot Mulroney) — e sua nova esposa, Heidi (Kate Bosworth), que não há pouco deu à luz seu primeiro filho. Mas as férias de Oden não são nada como ela gostaria que fossem. Seu pai, Robert, está sempre ocupado, e ela não consegue se enturmar com os jovens locais. No fim das contas, Oden descobre que sofre de insônia, por isso passa as noites inteiras lendo livros sozinha no calçadão. Lá, todos os dias, ela repara no simpático e misterioso Eli (Belmont Cameli), um rapaz calado e solitário que está sempre indo para algum lugar de bicicleta. Depois de algumas noites em que se observaram em silêncio, Oden decide se apresentar a ele, e Eli a convida para um passeio pela cidade. Quanto mais tempo passam juntos, mais se conhecem. Oden confessa que ainda está tentando viver a infância que nunca teve; por isso, ela e Eli jogam minigolfe e participam de outras atividades juvenis, e então começam a se apaixonar um pelo outro. A infância de Eli também não foi fácil; além disso, ele ainda é atormentado pelo sentimento de culpa pela morte de seu melhor amigo.
