A trama desse filme de terror de guerra se passa durante a Segunda Guerra Mundial — em 1945. A guerra na Europa está chegando ao fim; um avião militar americano, com vários soldados e uma carga secreta, ao sobrevoar a região da Floresta Negra, na Alemanha, é atingido por forte turbulência e fica preso em uma névoa sobrenatural, que aparece e desaparece estranhamente no ar, abaixo da floresta. Como resultado, a aeronave com os militares americanos sofre um acidente. Enquanto isso, o rude e nervoso major Johnson (Mickey Rourke), que usa um tapa-olho metálico, recebe a missão de recuperar, a qualquer custo, os materiais confidenciais que estavam dentro do avião. Ele ordena que o sargento Brewer (Robert Nepper) recupere o pacote de documentos importantes. Anteriormente, Johnson o havia salvado em um dos confrontos militares, mas Brewer nunca perdoou seu chefe por não ter permitido que ele morresse junto com os soldados sob seu comando. A tarefa de acompanhar Brewer é atribuída ao braço direito de Johnson — o frio e misterioso Walsh (Jackson Ratbone), acostumado a lidar com situações de crise. Assim, a unidade especializada deve partir ao encontro do perigo, atravessar com cautela a floresta alemã e chegar ao local do acidente do avião alemão. Ao mesmo tempo, Johnson retorna ao acampamento para explorar outras opções de ação, trabalhando na decifração das ordens alemãs com a ajuda de especialistas. Ao atravessar território inimigo, o destacamento americano, como era de se esperar, se depara com os horrores da guerra. Durante uma das paradas, o soldado Rucker (Fredrik Wagner) descobre um grupo de mulheres que vivem no meio da floresta. Rucker nunca esteve com uma mulher, por isso não consegue acreditar na sua sorte quando é seduzido na floresta por uma ruiva sensual (Anna Paliga). Ele ainda não sabe que se trata de uma mulher etérea, cujo objetivo é atrair o maior número possível de soldados para o sabá das bruxas, a fim de, em breve, usá-los em seu ritual, que elas precisam realizar.
