A trama desse thriller sobrenatural se desenrola na década de 1950. No centro das atenções dos espectadores estará a jovem mãe Laura (Christina Ricci) e seu filho de 7 anos, Cody (Santino Barnard). Laura, vítima de violência doméstica, se divorciou do marido violento e, no meio da noite, fugindo da vingança dele e levando o filho, deixou o Arizona para começar uma nova vida na Califórnia, onde alugou uma casa no meio do nada, às margens de um grande lago. Laura não contou a ninguém, exceto à sua mãe (Sally Elber ), para onde havia se mudado com o filho. Desejando permanecer em segurança, a mulher, por um longo tempo, ignora o telefone fixo sempre que ele toca. No novo local, os dias de Laura e Cody transcorrerem tranquilos e monótonos. Durante o dia, a mulher leva o filho à escola local e passa o tempo arrumando a casa, ouvindo rádio ou assistindo à TV. No entanto, à noite, algo estranho começa a acontecer. Cody, acomodado em sua cama, começa a ver, pela janela, um movimento na água do lago, como se fosse a sombra de alguma figura bem na superfície e uma espécie de, rastejando pela margem. O menino está convencido de de que se trata de um monstro e que ele veio atrás deles. Como se sabe, o medo tem olhos grandes, e Laura, a princípio, não acredita no filho. Mas, aos poucos, a mulher percebe que, com a aproximação dessa criatura, começam a ocorrer interferências elétricas na casa, e ela suspeita que algo definitivamente não está certo. Enquanto isso, a cada vez, o monstro se aproxima cada vez mais mais perto da casa e do menino, e seus tentáculos e antenas se estendem do corpo e da boca para agarrar Cody ou sua mãe. À medida que Laura se convence cada vez mais da ameaça monstruosa, ela precisa decidir instantaneamente como proteger seu filho nesse lugar assombrado, já que os dois não têm como voltar para casa.